“管不了”子公司董事长？起诉！

来源：上海证券报

董事长违法被拘，甚至严重到会损害公司的社会声誉；董事长的叔叔债务缠身，被指巨额资金挪用；想要罢免两人职务却被“一票否决”……ST实华去年花5亿元收购来的子公司——北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达公司”）近期状况频出，ST实华不得不一纸诉状将其告上法庭。

(相关资料图)

信沃达公司是目前国内知名的大型内陆水族馆“北京海洋馆”的经营主体。

根据公告，信沃达公司董事长吕家豪2022年就被公安机关处以拘留的行政处罚，但此前ST实华却未见披露，公司也有必要进一步说明为何迟迟“秘而不宣”。

子公司董事长被拘留却无法被罢免？

8月22日，ST实华发布公告，决定起诉子公司信沃达公司。

在公告中，ST实华表示，吕家豪因违反《中华人民共和国治安处罚法》而被北京市公安局海淀分局处以拘留行政处罚，其所犯具体违法行为决定其已不适于继续担任信沃达公司董事长、法定代表人职务，否则将严重损害北京海洋馆及信沃达公司的社会形象，甚至损害原告作为上市公司的社会声誉。

此外吕家豪的叔叔，信沃达公司董事吕奇伦则被指伙同挪用资金。ST实华表示，吕奇伦在多个强制执行案件中被列为被执行人，其名下财产被查封或轮候查封，曾被列为失信被执行人，曾存在信用不良记录。为避免自己名下房产被司法机关拍卖处置，吕奇伦勾结其侄吕家豪违反公司财务制度，以信沃达公司向该董事实际控制的企业出借资金为名挪用信沃达公司巨额资金实际用于解决个人债务问题。

由此，持有85%信沃达公司股权的ST实华，想召开股东会商议罢免上述叔侄二人，却未曾想遭遇滑铁卢，无法罢免上述人员。其后，信沃达公司出现可疑大额交易。而导致ST实华无法更换高管的原因，则是信沃达公司章程中规定的“一票否决权”。

公司章程设置“一票否决权”

信沃达公司目前的登记股权结构为：ST实华出资12750万元，出资金额占注册资本的85%；北京广通文化传播有限公司出资1125万元，出资金额占注册资本的7.5%；宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）（下称“宁波西丰垚”）出资1125万元，出资金额占注册资本的7.5%。

表面上，ST实华占有绝对控股权，能完全控制信沃达公司，实则不然，因为信沃达公司的章程中少见的规定了“一票否决权”。

具体来看，上述“一票否决权”分为股东大会和董事会两个层面，股东大会方面，章程规定“股东会决议所议事项应经有表决权的股东一致同意通过，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经有表决权的股东一致同意通过”。

这意味着股东大会层面，只要有一名股东不同意，信沃达公司就无法通过相关重大议案。

而董事会层面，章程规定“董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过，且全体董事对本章程第十六条第（八）至（十）项事项拥有一票否决权。”

不仅如此，近期ST实华想转让信沃达公司45%股权，这也受到宁波西丰垚的阻挠，在与受让方签订协议并依据上市公司相关信息披露规则进行公告后，宁波西丰垚以信沃达公司股东身份向原告主张优先购买权。

对此，ST实华表示，登记股东行使“一票否决权”不仅导致信沃达公司无法顺利、及时任免高级管理人员，且影响了上市公司顺利转让股权。

此外，ST实华还认为宁波西丰垚对信沃达公司实际股东权利归属存在异议，因此提起诉讼，要求重新修订公司章程，并确认宁波西丰垚不享有“优先购买权”等。

收购仅一年 着急“甩包袱”

向前回溯，ST实华去年3月以4.2亿元收购信沃达公司69%股权；去年6月，ST实华再度宣布，以9700万元收购信沃达公司16%的股权。至此，ST实华花费超5亿元合计持有信沃达公司85%的股权。

作为一家石化企业，ST实华此举可谓是跨界投资。彼时，ST实华表示，其在发展过程中面临的困难挑战、瓶颈障碍越来越明显和突出。公司需要开拓新领域，转型发展任务急迫。按照公司的计划，其拟将信沃达公司运营的北京海洋馆打造成为公司稳定的利润增长点。

业绩上看，2021年、2022年，信沃达公司分别实现营业收入2.22亿元、1.39亿元，实现净利润7925.64万元、1099.65万元。

但刚过一年，ST实华就转变了想法，又要“聚焦主业”。ST实华6月6日晚间公告，公司拟向宏达万基出售其持有的信沃达公司45%的股权，标的资产交易作价为3.42亿元，支付方式为现金支付。交易完成后，公司继续持有信沃达公司40%股权，信沃达公司不再纳入公司合并报表范围。

ST实华表示，本次交易可以进一步促使公司聚焦主营业务及优质资产，优化战略布局，突出在石油化工业务的优势并着力发展炼油深加工、乙烯后加工和非炼油乙烯类精细化工等业务，帮助公司提升盈利能力、降低经营风险，符合公司长期战略目标。

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